Prosta spółka akcyjna dla startupu: Jak ją założyć i ile to kosztuje

Prostą spółkę akcyjną (PSA) można założyć przez internet w systemie S24, korzystając ze wzorca umowy, albo u notariusza, jeśli umowa ma być dopasowana do konkretnego projektu. Kapitał akcyjny wynosi minimum 1 zł, a wkładem może być także praca lub usługi świadczone na rzecz spółki, co dla startupów jest ogromną zaletą. Przy rejestracji przez S24 opłaty sądowe są niskie (wpis do KRS i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym), a do stałych kosztów dochodzi prowadzenie rejestru akcjonariuszy przez notariusza lub dom maklerski i pełna księgowość. PSA powstała z myślą o innowacyjnych projektach, które szybko pozyskują inwestorów, wydają akcje założycielom i pracownikom i potrzebują elastycznych zasad.

Czym PSA różni się od spółki z o.o.

Cecha	Prosta spółka akcyjna	Spółka z o.o.
minimalny kapitał	1 zł kapitału akcyjnego	5000 zł kapitału zakładowego
wkład w postaci pracy lub usług	dopuszczalny, w zamian za akcje	niedopuszczalny jako wkład na kapitał
akcje lub udziały	akcje bez wartości nominalnej, w rejestrze akcjonariuszy	udziały o wartości nominalnej, wpis w księdze udziałów i KRS
organy	zarząd i opcjonalnie rada nadzorcza albo rada dyrektorów	zarząd, zgromadzenie wspólników, czasem rada nadzorcza
zbycie akcji lub udziałów	wpis w rejestrze akcjonariuszy	umowa z podpisami notarialnie poświadczonymi

Spółka z o.o. pozostaje dobrym wyborem dla tradycyjnych firm usługowych i handlowych. Jak wygląda jej zakładanie, opisujemy w tekście Jak założyć spółkę z o.o.: Procedury i wymagane dokumenty. PSA wygrywa tam, gdzie liczy się szybkie wejście inwestorów, programy opcji dla zespołu i wnoszenie wkładu w postaci know-how czy pracy programistów.

Zakładanie PSA krok po kroku

1. Ustalenie założycieli i podziału akcji. Zanim przejdziecie do formalności, zapiszcie, kto ile akcji obejmuje i za jaki wkład: pieniądze, pracę, prawa do oprogramowania, know-how.
2. Wybór trybu. Rejestracja przez S24 jest szybka i tania, ale umowa jest standardowa. Umowa notarialna pozwala dodać klauzule ważne dla startupu: uprzywilejowanie akcji, zasady wyjścia inwestora, prawo pierwszeństwa.
3. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Rejestr prowadzi notariusz albo dom maklerski. Umowę z nim zawiera się przed rejestracją spółki.
4. Wniesienie wkładów. Wkłady pieniężne na pokrycie kapitału akcyjnego muszą zostać wniesione w pełni w ciągu trzech lat od wpisu spółki do rejestru.
5. Wniosek o wpis do KRS wraz z umową, listą akcjonariuszy, oświadczeniami członków zarządu i informacją o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy.
6. Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, rachunek bankowy, zgłoszenia do urzędu skarbowego i ZUS.

Akcje za pracę i umowa założycielska bez niedomówień

Możliwość objęcia akcji w zamian za pracę to jedna z najczęstszych przyczyn wyboru PSA. Programista, projektantka czy specjalista od sprzedaży mogą stać się wspólnikami bez wkładania gotówki. Żeby jednak taki układ działał, w umowie spółki i w osobnej umowie z akcjonariuszem trzeba opisać kilka rzeczy: jakie konkretnie prace mają zostać wykonane, w jakim czasie, kto ocenia ich wykonanie i co się dzieje z akcjami, jeśli ktoś przestanie pracować na rzecz spółki przed terminem.

Wkład w postaci pracy nie zwiększa kapitału akcyjnego, ale daje prawo do akcji. Warto ustalić też tak zwany vesting, czyli stopniowe nabywanie pełni praw w miarę upływu czasu, oraz prawo spółki lub pozostałych założycieli do odkupu akcji od osoby, która odchodzi. Te zasady najlepiej spisać od razu, póki zespół dobrze się dogaduje. Przy pierwszym poważnym konflikcie jest na to zwykle za późno. Dobrze przygotowane zapisy chronią też samych założycieli przed nieporozumieniami co do udziału w przyszłym zysku.

Ile kosztuje założenie i prowadzenie PSA

Koszty startowe to przede wszystkim opłaty sądowe za wpis do KRS i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Przy rejestracji przez S24 są one niższe niż przy umowie notarialnej, a w tym drugim przypadku dochodzi wynagrodzenie notariusza za sporządzenie aktu. Wysokość opłat sądowych warto sprawdzić aktualnie przed złożeniem wniosku, bo zmieniają się przepisy o kosztach sądowych.

Koszty stałe to:

• prowadzenie rejestru akcjonariuszy przez notariusza lub dom maklerski, płatne zwykle abonamentowo i za każdą zmianę w akcjonariacie,
• pełna księgowość i sprawozdanie finansowe składane co roku do KRS,
• podatek CIT od dochodu spółki i podatek od dywidendy przy wypłacie zysków akcjonariuszom,
• wynagrodzenie zarządu, jeśli członkowie zarządu nie pełnią funkcji bez wynagrodzenia.

Przy planowaniu budżetu przydaje się biznesplan z prognozą przychodów i kosztów na pierwsze dwa, trzy lata. Jak go przygotować, piszemy w poradniku Jak przygotować biznesplan dla małej firmy: Szablon i wskazówki.

Na co uważać, zanim wybierzesz PSA

Niski kapitał nie oznacza braku ochrony wierzycieli. Spółka może wypłacać pieniądze akcjonariuszom tylko wtedy, gdy nie zagrozi to jej zdolności do regulowania zobowiązań, a członkowie zarządu odpowiadają za wypłaty, które tę zdolność naruszą. Akcje za pracę wymagają z kolei precyzyjnego opisu, co dokładnie dana osoba ma wykonać i w jakim czasie. Bez tego łatwo o spory, gdy jeden z założycieli odejdzie z projektu.

Warto też sprawdzić, czy inwestor, z którym rozmawiacie, zna tę formę i czy jego fundusz może obejmować akcje PSA. Dla aniołów biznesu i funduszy venture capital to coraz częstszy wybór, ale część inwestorów wciąż woli spółkę z o.o. O tym, jak inwestorzy indywidualni patrzą na młode spółki, piszemy w artykule Inwestowanie w startupy: Przewodnik dla inwestorów indywidualnych.